4.1 Modelo de gobierno corporativo [307-1, 419-1]

CIE Automotive dispone de un modelo de gobierno corporativo eficaz para la defensa de su interés social, que cumple los estándares internacionales y el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Durante el ejercicio 2017, evolucionó su sistema de gestión de riesgos y se consolidó como miembro del Clúster de Transparencia, Integridad y Buen Gobierno de Forética.

Este sistema de gobierno se articula en torno a un marco legal propio, formado por los Estatutos Sociales, los reglamentos de los órganos de gobierno (Consejo de Administración, sus comisiones y Junta General de Accionistas), las políticas corporativas que regulan las relaciones con los grupos de interés y las normas internas, entre las que destacan los reglamentos internos de conducta:

Los principios que inspiran el buen funcionamiento del sistema se definen en la Política de Gobierno Corporativo. Además, el mapa de procesos, actualizado en 2017, otorga una entidad propia al cumplimiento y desarrolla el esquema de procedimientos.

El Consejo de Administración define y revisa periódicamente la estructura organizativa del grupo al más alto nivel y delega en el equipo directivo la responsabilidad de garantizar que las estructuras dependientes cuenten con los recursos humanos y materiales suficientes.

En aras de la transparencia, tanto el marco legal definido por el grupo como el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Retribuciones de los Consejeros se encuentran a disposición de los grupos de interés en la página web corporativa www.cieautomotive.com, en línea con las especificaciones técnicas y jurídicas establecidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su Circular 3/2015, de 23 de junio.

En 2017, no se recibieron multas significativas por el incumplimiento de leyes y regulaciones en los ámbitos social, económico ni ambiental.

Miembro del Clúster de Transparencia, Integridad y Buen Gobierno de Forética

CIE Automotive es miembro desde 2016 del Clúster de Transparencia, Integridad y Buen Gobierno creado por la plataforma empresarial Forética. En su segundo año, ha seguido siendo referente en materia de transparencia, buen gobierno e integridad y continúa su labor de trasladar al contexto español las principales tendencias y conversaciones a nivel mundial de estas temáticas desde la perspectiva empresarial, colaborando con las Administraciones Públicas y los líderes de opinión.

Durante el primer semestre se abordaron temas como la creciente preocupación empresarial por la priorización de los modelos de integridad en su gestión, reconociendo que aún queda un amplio margen de mejora entre los líderes empresariales. Durante el segundo semestre el clúster se ha centrado más en temas de cumplimiento y creación de valor a través de la transparencia.

A este respecto, y tras la aprobación de la Directiva 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, CIE Automotive asistió a una jornada en la que se presentaron los requisitos que implicará la directiva, a la espera de su transposición al ordenamiento español en junio 2019. Es por ello por lo que CIE Automotive ya está trabajando internamente en la adaptación a la directiva.

Por otro lado, es importante recordar la implicación de CIE Automotive con Forética donde también es miembro del Clúster de Cambio Climático así como en jornadas de gran interés para la empresa como la realizada sobre la Sostenibilidad en la cadena de suministro.

4.2 Órganos de gobierno corporativo [102-18, 102-22]

4.2.1 Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas (JGA) es el máximo órgano de representación del capital social. Sus funciones están reguladas por el Reglamento de la JGA.

En 2017 se reunió el 4 de mayo en asamblea ordinaria, con la asistencia de 174 accionistas, personalmente o representados, titulares del 80,56% del capital social.

ACUERDOS ALCANZADOS POR LA JGA DE 2017

  • Aprobación de las cuentas anuales de CIE Automotive, S.A., y las cuentas anuales de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2016, así como la gestión del Consejo de Administración.
  • Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2016. Desembolso de un dividendo complementario con cargo a los resultados del ejercicio 2016 de 0,21 euros brutos por acción, que se hizo efectivo el 5 de julio de 2017, y que se suma al dividendo a cuenta por importe de 0,20 euros por acción repartido el 5 de enero 2017.
  • Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización otorgada por la JGA de 26 de abril de 2016; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.
  • Designación de PricewaterhouseCoopers como auditores de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.
  • Se presentó el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de CIE Automotive S.A. con carácter consultivo.
  • Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Más información sobre la JGA.

Tienen derecho a asistir a la JGA los titulares de acciones inscritas a su nombre al menos con cinco días hábiles de antelación. Los miembros del Consejo de Administración tienen la obligación de acudir a ella, según el artículo 10 del Reglamento de la JGA. El quórum de asistencia es el establecido en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital.

4.2.2 Consejo de Administración [102-18, 102-23, 102-26, 102-27]

El Consejo de Administración de CIE Automotive es el máximo órgano de decisión del grupo, formado por 13 miembros. Sus funciones están reguladas por los Estatutos y el Reglamento del Consejo.

En 2017, el Consejo de Administración se reunió en 6 ocasiones, todas ellas presididas por su presidente.

Consejo de Administración (a 31 de diciembre de 2017)

Cargo Naturaleza del cargo Comisión Ejecutiva Delegada Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Auditoría y Cumplimiento Comisión de RSC
Don Antonio María Pradera Jáuregui (*) Presidente Ejecutivo Presidente
ELIDOZA PROMOCION DE EMPRESAS, S.L., representada por Doña Goizalde Egaña Garitagoitia Vicepresidenta Dominical Vocal Presidenta
Don Jesús María Herrera Barandiarán Consejero Delegado Ejecutivo Vocal
Don Ángel Ochoa Crespo Vocal Independiente Presidente Vocal
Don Carlos Solchaga Catalán Vocal Independiente Vocal Presidente
Don Francisco José Riberas Mera Vocal Dominical Vocal Vocal
Don Juan María Riberas Mera Vocal Dominical
Don Fermín del Río Sanz de Acedo Vocal Ejecutivo Vocal
MAHINDRA & MAHINDRA, Ltd. representada por Don Shriprakash Shukla Vocal Dominical
MAHINDRA & MAHINDRA, Ltd. representada por Don Vankipuram Parthasarathy Vocal Dominical
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L., representada por Don Francisco López Peña Vocal Dominical Vocal
ADDVALIA CAPITAL, S.A., representada por Doña María Teresa Salegui Arbizu Vocal Dominical Vocal Vocal
QMC DIRECTORSHIPS, S.L., representada por Don Jacobo Llanza Figueroa Vocal Dominical

Secretario no consejero: - Don Roberto José Alonso Ruiz
Vicesecretario no consejero: - Don José Ramón Berecibar Mutiozabal.
(*) D. Antonio María Pradera Jáuregui, cesó en el cargo de Presidente Ejecutivo en el Consejo de 12 de diciembre de 2017, con fecha de efecto 1 de enero de 2018, pasando a ser Presidente Dominical.

Comisiones del Consejo de Administración

Comisión Ejecutiva Delegada

Órgano permanente con todas las facultades inherentes al Consejo de Administración, excepto las estatutariamente indelegables y las específicamente reservadas para el Consejo de Administración.

El 12 de diciembre el Consejo de Administración tomó la decisión de suprimir la Comisión Ejecutiva Delegada, revocando en consecuencia las facultades en su día delegadas a la referida comisión, y de crear  una Comisión de Estrategia y Operaciones en el seno del Consejo de Administración, operativa desde enero 2018.

Con el informe previo favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se designó a D. Antonio María Pradera Jáuregui, D. Jesús María Herrera Barandiarán, D. Francisco José Riberas Mera y D. Fermín del Río Sanz de Acedo, como miembros de la nueva Comisión de Estrategia y Operaciones.

En el contexto de los acuerdos anteriores el Consejo de Administración decidió modificar el artículo 15 y crear un nuevo artículo 19bis del Reglamento del Consejo de Administración.

COMISIÓN EJECUTIVA DELEGADA
CARGO NATURALEZA DEL
CARGO
Don Antonio María Pradera Jáuregui Presidente Ejecutivo
Don Jesús María Herrera Barandiarán Vocal Ejecutivo
Don Fermín del Río Sanz de Acedo Vocal Ejecutivo
ELIDOZA PROMOCIÓN DE EMPRESAS, S.L. Vocal Dominical
Don Francisco José Riberas Mera Vocal Dominical

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Se ocupa de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, y velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna. Entre sus responsabilidades figuran, entre otras, la revisión de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos; la selección, nombramiento y sustitución de los auditores; y la recepción de la información del auditor externo, del que debe asegurar su independencia. Durante el ejercicio 2017 se reunió en seis ocasiones.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
CARGO NATURALEZA DEL
CARGO
Don Carlos Solchaga Catalán Presidente Independiente
ADDVALIA CAPITAL, S.A. Vocal Dominical
Don Ángel Ochoa Crespo Vocal Independiente

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Se encarga, entre otras funciones, de formular y revisar los criterios de selección de los candidatos para el Consejo de Administración, de proponer y monitorizar el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y de los altos directivos, así como de velar por los procedimientos de selección de nuevos consejeros. Se reunió dos veces en 2017.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
CARGO NATURALEZA DEL
CARGO
Don Ángel Ochoa Crespo Presidente Independiente
Don Francisco José Riberas Mera Vocal Dominical
Don Carlos Solchaga Catalán Vocal Independiente

Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

Constituida en 2015, esta comisión está formada por tres miembros y su labor, entre otras, es impulsar la estrategia de Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Corporativa de CIE Automotive. Se reunió dos veces en 2017.

COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
CARGO NATURALEZA DEL
CARGO
ELIDOZA PROMOCIÓN DE EMPRESAS, S.L. Presidente Dominical
ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Vocal Dominical
ADDVALIA CAPITAL, S.A Vocal Dominical

Perfil de los consejeros, diversidad [405-1]

Los miembros del Consejo de Administración de CIE Automotive son profesionales de prestigio que han demostrado su competencia y solvencia durante su trayectoria profesional.

De los 13 consejeros, tres son consejeros ejecutivos, dos son independientes y ocho son dominicales. Por tanto, el 20% de los consejeros no ejecutivos son independientes y tienen presencia en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La representación femenina del Consejo de Administración es del 15,38% (dos mujeres) y por nacionalidades, once consejeros españoles y dos indios.

Las funciones del Presidente y del Consejero Delegado están claramente definidas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y recaen sobre personas diferentes, si bien ambos forman parte del Consejo de Administración. Como consecuencia del abandono de la función ejecutiva del Presidente a cierre de 2017, manteniéndose como consejero dominical, se refuerza el buen gobierno de CIE Automotive.

CV consejeros, calificación de los consejeros

Antón Pradera

Antonio María Pradera Jáuregui

PRESIDENTE (EJECUTIVO hasta diciembre 2017)

Ingeniero de Caminos por la Universidad Politécnica de Madrid, en 1979 comenzó su carrera laboral como director en el Banco Bilbao, donde continuó hasta 1985. En 1988 fue nombrado director ejecutivo de Nerisa, donde permaneció hasta 1993, cuando se trasladó a SEAT como director de Estrategia. Jugó un importante papel en la creación de INSSEC en 1995, de la que fue consejero delegado hasta 2010. Presidente ejecutivo de CIE Automotive desde 2002, donde ejerce funciones en la Dirección Estratégica y el Diseño Financiero, así como en Global Dominion Access, S.A. Desde mayo de 2015 es consejero de Tubacex y desde junio de 2015, de Corporación Financiera Alba.

Goizalde Egaña

Goizalde Egaña Garitagoitia

VICEPRESIDENTA (DOMINICAL)

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto de San Sebastián, donde también cursó un postgrado de “Competitividad Empresarial y Desarrollo Regional” y un “Programa Ejecutivo en Dirección Financiera”. Inició su experiencia profesional en 1989 en el Departamento Financiero de CIBENSA (Compañía Ibérica de Encuadernaciones S.A.) y, posteriormente, formó parte del equipo de auditores de Attest Consulting (1990 – 1992). Ha sido miembro del consejo de administración de INSSEC, y en la actualidad es consejera de Global Dominion Access, S.A.

Jesús Herrera

Jesús María Herrera Barandiaran

CONSEJERO DELEGADO (EJECUTIVO)

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco, con Máster en Internacionalización de Euroforum. Se incorporó a CIE Automotive en 1991 como Director Financiero y de RR.HH. en CIE Orbelan. En 1995 fue nombrado adjunto a gerente y en 1998 asume la dirección general del grupo. En el año 2000 se hace cargo de CIE Brasil; así como de CIE Plasfil en 2002. Ese año es nombrado director mundial de CIE Plástico hasta 2005, cuando se responsabiliza de la dirección general de CIE América. Desde el 2010, es consejero delegado de Autometal S.A. En 2011 fue nombrado director de operaciones de todo el grupo, si bien un año más tarde tomó posesión del cargo de director general de CIE Automotive. En 2013 el Consejo de Administración nombró a Herrera consejero delegado de CIE Automotive. Es consejero de Global Dominion Access, S.A.

Ángel Ochoa Crespo

Ángel Ochoa Crespo

CONSEJERO (INDEPENDIENTE)

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco y Master of International Business Administración (MIBA) por la United States International University de San Diego (EE.UU.). Cuenta con más de veintitres años de experiencia en el sector financiero, donde ha ejercido diversos cargos: manager del Departamento de Multinacionales de Barclays Bank, subdirector de Banca Corporativa de Lloyds Bank, director general adjunto de Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, sucursal en España y director del País Vasco y Cantabria del Banco Sabadell Atlántico, entre otros. Asimismo, ha sido miembro del consejo de administración de diversas Sociedades de Inversión de Capital Variable (SICAV). En la actualidad es asesor financiero en materia de inversiones y socio de la firma Angel Ochoa Crespo EAFI. También es consejero y secretario de ISLOPAN, S.A.

Carlos Solchaga Catalán

Carlos Solchaga Catalán

CONSEJERO COORDINADOR (INDEPENDIENTE)

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, cursó estudios de postgrado en Alfred P. Sloan School del Massachusetts lnstitute of Technology (MIT). En 1980 fue elegido miembro del parlamento español como Diputado por el PSOE y reelegido sucesivamente en 1982, 1986, 1989 y 1993, ocupando el puesto de presidente del Grupo Parlamentario Socialista en 1993-94. Fue miembro del gobierno vasco previo a la aprobación del Estatuto de Autonomía de Euskadi (1979-80), presidente del Comité Interino del Fondo Monetario Internacional (1991-1993), así como Ministro de Industria y Energía (1982-1985) y de Economía y Hacienda (1985-1993) de España. En la actualidad es consultor internacional y presidente de la firma Solchaga & Recio Asociados. También ocupa, entre otros, los cargos de presidente de la Fundación Euroamérica, presidente de la Fundación Arquitectura y Sociedad, presidente del Consejo Asesor del Bufete Roca Junyent, miembro del Consejo Científico del Real Instituto Elcano y miembro del Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A.

Francisco José Riberas Mera

Francisco José Riberas Mera

CONSEJERO (DOMINICAL)

Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3). En 1989, inició su carrera profesional en el Grupo Gonvarri en el área de Control de Gestión, para posteriormente asumir las funciones de director de Desarrollo Corporativo y consejero delegado. En 1997 promovió el nacimiento de Gestamp, asumiendo el cargo de consejero delegado de la compañía desde su inicio y de Presidente desde 2010. Gestamp es líder global en componentes metálicos para la industria de automoción y desde abril de 2017 cotiza en el mercado continuo español. En 1998 se incorporó al consejo de administración de Aceralia Corporación Siderúrgica, posición que mantuvo hasta la integración de dicha compañía en el Grupo Arcelor. En la actualidad, además de la Presidencia de Gestamp, ocupa los cargos de co-presidente del holding familiar ACEK y es miembro de los consejos de administración de Telefónica, Global Dominion Access, Gonvarri Industrial y otras compañías del Grupo ACEK. También es miembro de la junta directiva del Instituto de la Empresa Familiar y forma parte del consejo español de Endeavor, una ONG creada para ayudas a las siguientes generaciones de emprendedores para alcanzar el éxito a través del mentoring y asistencia en programas de inversión.

Juan María Riberas Mera

Juan María Riberas Mera

CONSEJERO (DOMINICAL)

Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-3). Comenzó su carrera profesional en el Grupo Gonvarri, en 1992, en el área de Desarrollo de negocio, para posteriormente asumir las funciones de consejero delegado. En 2005 promovió la creación de ACEK Renovables en la que asumió el cargo de presidente ejecutivo en 2007. Desde 2010 es presidente de Gonvarri Steel Industries y co-presidente de ACEK, el holding familiar. Además, es patrono de la Fundación Juan XXIII.

Fermín del Río Sanz de Acedo

Fermín del Río Sanz de Acedo

DIRECTOR (EJECUTIVO)

Don Fermín del Rio Sanz de Acedo se licenció en Administración y Dirección de Empresas (San Sebastián). Comenzó su trayectoria profesional como asesor fiscal en el año 1975 y fundó Norgestión (una consultora especializada en Fusiones y Adquisiciones, derecho tributario y finanzas). Allí prestó sus servicios hasta el año 2008. Don Fermín del Rio estuvo a cargo de la sección de ADEGI (Asociación de Empresarios de Guipúzcoa) así como también fue miembro del Comité de Confederaciones de Empresarios del País Vasco (CONFEBASK). Don Fermín del Rio actuó como presidente de la compañía Autometal S/A. Desempeña cargos de miembro del consejo de administración de Fegemu S.A., Viveros San Antón, S.A. y Global Dominion Access S.A.

Shriprakash Shukla

Shriprakash Shukla

CONSEJERO (DOMINICAL)

Licenciado en Tecnología por el Indian Institute of Technology de la Banaras Hindu University y MBA por Indian Institute of Management de Ahmedabad. Su trayectoria profesional ha transcurrido por diversas empresas como Dunlop India, Swisscom Essar (ahora Vodafone Essar) y Reliance Infratel, donde ejerció de presidente ejecutivo, antes de incorporarse al grupo Mahindra. En la actualidad dirige la filial Aerospace & Defence, preside Mahindra Sanyo Special Steels y es miembro del Comité Ejecutivo de Mahindra & Mahindra. Anteriormente ocupó los cargos de director de Estrategia y director de Marca del grupo. Está afiliado con reconocidos foros industriales en diferentes países.

Vankipuram Parthasarathy

Vankipuram Parthasarathy

CONSEJERO (DOMINICAL)

Licenciado en Comercio por la Gujarat University y AMP por Harvard Business School. Empezó su carrera profesional en Xerox, donde alcanzó el puesto de director asociado. Se incorporó al grupo Mahindra en el año 2000, donde ha ejercido diversos puestos de responsabilidad. Actualmente es director financiero y director informático de Mahindra & Mahindra, además de formar parte del Comité Ejecutivo del grupo y participar en los consejos de administración de catorce filiales (cuatro de ellas cotizadas). Ha recibido distintos reconocimientos en los campos de Finanzas, M&A y IT.

Francisco López Peña

Francisco López Peña

CONSEJERO (DOMINICAL)

Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Barcelona y MBA por el IESE (Universidad de Navarra) en Barcelona. Desempeñó funciones de dirección general en empresas del sector de minería de 1985 a 1990 y el sector textil-distribución entre 1990 y 1997. En 1998 se incorporó a Gestamp como director de Desarrollo Corporativo. Desde 2008 ocupó la posición de vicepresidente y CFO de dicho grupo, siendo también miembro del consejo de administración de Gestamp desde 2010. En diciembre de 2017 ha sido nombrado CEO de Gestamp.

María Teresa Salegui Arbizu

María Teresa Salegui Arbizu

CONSEJERO (DOMINICAL)

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Inició su carrera profesional en la empresa de transportes La Guipuzcoana (1988-2002), donde alcanzó el puesto de directora general, puesto que también desempeñó en DHL Express Iberia (2002-2004). En la actualidad es presidenta de Addvalia Capital y Perth Espacio y Orden, además de participar en el gobierno y administración de empresas como One Facility Management y Baztango.

Jacobo Llanza Figueroa

Jacobo Llanza Figueroa

CONSEJERO (DOMINICAL)

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de París. Su carrera profesional ha estado ligada a la banca de inversión, donde comenzó en 1989 desempeñando diversos cargos en Banque Indosuez y Bancapital, antes de crear y dirigir AB Asesores Moneda en 1992, sociedad del Grupo AB Asesores. Tras la venta de esta sociedad a Morgan Stanley en 1999, se incorporó a Dresdner Kleinwort Wasserstein, donde fue managing director de Equities y Derivados para Latinoamérica, Europa del Este, África y Oriente Medio. En 2002 se incorporó a Alantra (anteriormente N+1), donde es actualmente Managing Partner y Consejero Delegado de Alantra Asset Management. Además, es miembro del consejo de administración de Tubos Reunidos.

Evaluación de desempeño de los consejeros [102-28]

CIE Automotive se compromete con la aplicación de los más exigentes principios de gobierno corporativo en su condición de sociedad cotizada y ha solicitado en 2017 a Evaluación de Consejos, S.L. (en adelante, EdC) plantear una colaboración profesional para obtener de ésta última el auxilio en la realización de la evaluación anual de funcionamiento correspondiente al ejercicio 2017.

Con arreglo al acuerdo de 28 de noviembre de 2017, EdC ha llevado a cabo una labor de secretaría técnica en el proceso de autoevaluación del funcionamiento del Consejo de Administración de CIE Automotive, realizado sobre la base de las opiniones de sus miembros.

El trabajo realizado por EdC, con arreglo al alcance acordado, ha consistido en:

  • Propuesta de metodología para el desarrollo del proyecto.
  • Apoyo a la Comisión de Nombramientos y Retribución (en adelante, CNyR) para identificar áreas de actuación prioritaria.
  • Elaboración de propuesta de cuestionario que fue aprobada por la CNyR.
  • Recogida de los cuestionarios cumplimentados anónimamente y tabulación de resultados.
  • Elaboración de un informe a contrastar con la CNyR.
  • Interacción con la CNyR hasta que el informe final sea aprobado. Se presentará en el Consejo de Administración de junio de 2018 de contenido cualitativo, donde se someterá a aprobación el plan de acción derivado de la evaluación.

A los efectos de entender el significado numérico de los resultados obtenidos hay que tener en cuenta que cada cuestión ha sido cuantificada del siguiente modo:

  1. Potencial de mejora pequeño y/o marginal.
  2. Potencial de mejora con impacto medio.
  3. Potencial de mejora alto.
  4. Se requiere una mejora sustancial.

Con la información proporcionada se ha calculado la media de cada uno de los aspectos considerados, reflejo del grado de mejora percibido por el Consejo de Administración de CIE Automotive, teniendo también en cuenta la desviación típica en las respuestas con el propósito de ofrecer una idea sobre el grado de consenso en las percepciones individuales.

Las dimensiones que han sido priorizadas por el Consejo de Administración para su análisis en profundidad para el ejercicio de 2017 han sido las siguientes:

  • Gestión de riesgos.
  • Planes de sucesión.
  • Ética, RSC y comunicación.
  • Operación del Consejo de Administración.
  • Composición y competencias del Consejo de Administración.
  • Roles estatutarios.
  • Composición y operativa de las comisiones.
  • Aportaciones individuales.

En términos generales los resultados cuantitativos agregados muestran un razonable grado de satisfacción con el funcionamiento del Consejo de Administración. La media agregada de capacidad de mejora para todas las áreas es de 1,54. Esta cifra es mejor que la media de otras compañías similares que se sitúan entre 1,75 y 2.

Conflicto de interés [102-25]

Durante el ejercicio 2017 no se ha producido ningún conflicto de interés en operaciones vinculadas a consejeros.

4.2.3 Consejo de Dirección

El Consejo de Dirección realiza el seguimiento directo de la gestión de las divisiones operativas y la coordinación del área corporativa con competencias globales para todo CIE Automotive, así como de los servicios de red.

  • Las Áreas Corporativas definidas son Auditoría Interna, Cumplimiento y RSC, Controlling, Finanzas, M&A y Relación con Inversores e I+D+i.
  • La función de los Servicios de Red es dar servicio a las Unidades Operativas y garantizar políticas comunes en todo el Grupo. Están directamente coordinados por el Consejero Delegado y son Recursos Humanos, Sistemas de Información, Comercial, Calidad, Compras e Ingeniería de Proceso.

El Consejo de Dirección se reúne trimestralmente y está formado por los Directores Operativos así como por los Directores Corporativos. Semestralmente los responsables de los servicios de red participan en el Consejo de Dirección.

Política de remuneración [102-35]

Las remuneraciones reservadas a los consejeros buscan primar el grado de compromiso y responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración respecto de la sociedad y se basan en los criterios de responsabilidad y dedicación inherentes al cargo que desempeñan.

La retribución del Consejo de Administración consistirá, según el Art.24 de los estatutos Sociales, en el pago de una parte fija anual en metálico a todos los miembros del consejo. Además, determinados miembros pueden percibir una parte variable, en metálico, vinculada a indicadores objetivos relativos al cumplimiento individual del administrador o de la sociedad; y una parte asistencial, que incluye los seguros oportunos. El Reglamento del Consejo, en su artículo 15º, reserva a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las facultades de proponer la adopción de las decisiones sobre la retribución de los consejeros.

Más información en la página del Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros.

4.3 Marco ético [102-16, 102-17, 102-25, 102-33, 102-34, 103-1, 103-2, 103-3, 205-2, 205-3, 406-1]

Más allá de la observancia escrupulosa de la legalidad, CIE Automotive promueve un comportamiento ético y la puesta en práctica de sus valores corporativos en todas sus actividades a través una normativa interna propia, encabezada por su Código Interno de Conducta Profesional.

El Código de Conducta, aprobado en diciembre de 2015, sirve de guía de actuación a todos los consejeros, directivos, empleados y trabajadores de todas las plantas. Su incumplimiento da lugar a la aplicación de sanciones.

PAUTAS DE CONDUCTA DE CIE AUTOMOTIVE

  • Actuación conforme a la ley.
  • Transparencia, integridad y confidencialidad de la información como principios básicos de actuación.
  • Cumplimiento de las obligaciones tributarias y uso adecuado de fondos públicos.
  • Comportamiento adecuado con los diferentes grupos de interés.
  • Protección de la salud y seguridad en sus instalaciones.
  • Rechazo a cualquier comportamiento o práctica de corrupción o fraude.
  • Actuación leal y transparente en caso de conflicto de intereses.
  • Respeto a los derechos de propiedad intelectual e industrial.
  • Protección de los derechos industriales.

Políticas Corporativas

De este Código de Conducta emanan una serie de Políticas Corporativas, aprobadas por el Consejo de Administración y de obligado cumplimiento para todos los integrantes de la empresa, entre otras la Política Anticorrupción y Fraude y la Política de Derechos Humanos.

Más información sobre las Políticas Corporativas.

La responsable de supervisar la debida ejecución del Código de Conducta y del desarrollo de las distintas políticas es la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa dependiente del Consejo de Administración.

Esta comisión delega en el Departamento de Cumplimiento, encargado de velar por el cumplimiento de la legalidad en todos los países donde opera y del marco ético propio creado por CIE Automotive.

Canal ético

Para garantizar el cumplimiento del Código de Conducta, CIE Automotive facilita a todas las personas que forman parte de la organización la posibilidad de consultar dudas y notificar irregularidades o incumplimientos que falten a la ética, la integridad o atenten contra las pautas establecidas, a través de un Canal Ético, accesible a través de correo electrónico, postal o web:

  • Canal ético electrónico: canaletico@cieautomotive.com
  • Correo postal dirigido al Departamento de Cumplimiento en la siguiente dirección: Alameda Mazarredo 69, 8º. C.P. 48009 Bilbao (Bizkaia), España.
  • Información y un canal de comunicación en la intranet y en la web corporativa.

En 2017 se recibieron 11 denuncias a través de este canal ético, habiéndose tomado en todos los casos, las acciones oportunas para realizar su estudio, seguimiento y resolución o cierre de las mismas. Del total de denuncias, una estaba relacionada con un caso de discriminación y otra con un caso de corrupción en el área de compras. En este último caso se procedió al despido del trabajador identificado.

4.4 Gestión de riesgos [102-15, 102-29, 102-30]

CIE Automotive dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos (en adelante, SGR), por el que identifica, evalúa, hace seguimiento y reduce a niveles tolerables los riesgos que pueden hacer peligrar los objetivos de CIE Automotive y crear incertidumbre en el mercado. El SGR se enmarca dentro de la Política de Control y Gestión de Riesgos corporativa y su existencia es responsabilidad del Consejo de Administración, quien delega en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento su supervisión y correcto funcionamiento.

El SGR de CIE Automotive permite asegurar razonablemente que todos los riesgos significativos: estratégicos, operacionales, financieros (ver Política sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)) y ESG (Ambientales, Sociales y de Gobernanza), son prevenidos, identificados, evaluados y sometidos a un seguimiento continuo. Dichos riesgos son aprobados por el Consejo de Administración y gestionados en función de los niveles de apetito y tolerancia a los mismos.

Con un compromiso fuerte y sostenido por parte de la Alta Dirección y el Equipo de Dirección, así como una planificación estratégica rigurosa, se pretende lograr un entorno donde exista la capacidad de trabajar con riesgos de manera controlada, gestionándolos de una manera activa, tratando de que de su adecuada gestión y aportación de valor, surjan nuevas oportunidades.

Los principios en los que se basa el SGR son fundamentalmente:

  • Potenciar una visión constructiva del concepto de riesgo.
  • Compromiso y competencia de las personas que participan en él.
  • Utilizar un lenguaje común.
  • Comunicación transparente en toda la organización.

4.4.1 Mapa de riesgos

La elaboración anual del Mapa de Riesgos, aplicable para toda la organización, es el resultado del SGR y recae sobre la Alta Dirección y el Equipo de Dirección, quienes evalúan los riesgos identificados:

  • desde la perspectiva residual: considerando los controles que CIE Automotive ya tiene implantados para mitigar el posible efecto de esos riesgos;
  • en base a su probabilidad de ocurrencia (pasada y futura) y su impacto (en tres dimensiones: económica, organizacional y reputacional).

Este proceso está coordinado por el Departamento de Cumplimiento, quien anualmente presenta el resultado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su supervisión y aprobación, y posteriormente, esta informa al Consejo de Administración.

El resultado de la evaluación de riesgos de 2017 muestra la alineación del mapa de riesgos con la estrategia de CIE Automotive, así como la efectividad del sistema de control interno en el ámbito operativo, ya que durante el ejercicio no se ha materializado ninguno de los riegos clave identificados.

Planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de CIE Automotive:

Riesgos con probabilidad media e impacto significativo

Gestión del crecimiento inorgánico: Es un punto clave vinculado directamente a la estrategia de la sociedad. El actual ritmo de crecimiento de la organización implica una profunda revisión del modelo de gestión. Como respuesta ante esta realidad, CIE Automotive en los últimos ejercicios está realizando un gran esfuerzo para inculcar el modelo de negocio y la cultura corporativa en las nuevas integraciones.

Equipo humano para el crecimiento de CIE Automotive: Directamente ligado con el riesgo anterior, CIE Automotive se enfrenta al gran reto de gestionar el actual ritmo de crecimiento, por ello, está trabajando en la consolidación y desarrollo de su mejor activo, las personas. No solo se han mejorado las condiciones laborales del equipo humano actual, sino que, además, estas son capaces de atraer talento a la organización.

Plan de sucesión para personal clave Política de formación y de cantera: La organización considera necesario incrementar el número de profesionales con cultura CIE Automotive que soporte la continua expansión de la compañía, por lo que se ha realizado un gran trabajo en los últimos ejercicios para tener bien identificado el inventario de personas con alto potencial para la adecuada sustitución y evolución del negocio.

Riesgos con probabilidad media e impacto leve

Concentración del poder de decisión y responsabilidad: El incremento de los diferentes negocios y áreas geográficas, y el modelo de gestión actual del grupo, puede llevar a concentrar la responsabilidad y el poder de decisión en un número reducido de personas, hecho que podría ser un factor limitativo para la correcta gestión del negocio. Sin embargo, los resultados de la Alta Dirección y Equipo de Dirección demuestran que el modelo de toma de decisiones actual es el correcto.

Riesgo fiscal: CIE Automotive promueve una actuación fiscal responsable tomando en consideración los intereses y el desarrollo económico sostenible de las comunidades en las que se integra, velando por la adecuada aplicación de buenas prácticas tributarias y en línea con el objetivo de incremento de transparencia marcado dentro del Plan Estratégico 2016-2020. Reflejo de ello es la política fiscal corporativa aprobada por el Consejo de Administración en diciembre 2015 y la última estrategia fiscal del grupo aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2017.

Ciberseguridad: Un fallo en la seguridad de los sistemas de información repercute instantáneamente en la totalidad de la empresa y afecta a su normal funcionamiento. Asimismo, la regulación es cada vez mayor (como por ejemplo el nuevo Reglamento General de Protección de Datos que entra en vigor a nivel europeo en mayo 2018) y las sanciones por el incumplimiento de la misma pueden afectar de forma severa a los resultados económicos de la sociedad. Por ello, CIE Automotive está realizando un gran trabajo en la optimización de sus sistemas de información y en la formación continua de los usuarios para evitar en la medida de lo posible riesgos de esta índole.

Riesgos con probabilidad baja e impacto significativo

Cumplimiento del Código de Conducta: CIE Automotive dispone de un canal ético que es responsabilidad de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, bajo la gestión colegiada de la dirección corporativa de los departamentos de Recursos Humanos, Cumplimiento y Asesoría Jurídica, para que cualquier empleado del grupo pueda formular denuncias sobre cuestiones ligadas al incumplimiento de las pautas de conducta indicadas. Durante 2016 y 2017 la organización ha completado la distribución y firma del mismo con alcance global.

Riesgo reputacional: La relación con los grupos de interés se puede ver afectada por comentarios negativos acerca de CIE Automotive en cualquier medio (prensa, redes sociales, informes financieros,….) y causar un gran impacto en el activo inmaterial de CIE Automotive, que es la imagen conseguida por su trayectoria y buen hacer empresarial. Ante esta situación, CIE Automotive ha reforzado su estrategia en Marketing y Comunicación, así como ha potenciado los canales abiertos con los grupos de interés, para mitigar y/o eliminar el riesgo asociado de no poder responder de manera inmediata y contundente.

Difusión del modelo de riesgos a nivel de planta

Siguiendo la metodología del Sistema de Gestión de Riesgos de CIE Automotive y el resultado de la matriz de materialidad realizada con los grupos de interés, CIE Automotive ha definido una sistemática de evaluación y priorización de riesgos a nivel de centro productivo y con alcance global.

Esta evaluación involucrará a todo el equipo directivo de cada centro productivo y se realizará siguiendo el recién actualizado mapa de procesos, definiendo para cada uno de los mismos la tipología de riesgos que pueden afectarles y evaluándolos de forma binaria, en función de sus impactos y nivel de ocurrencia, estableciendo en definitiva, una priorización de los mismos. Su minimización o eliminación, si esta fuese posible, se convertirá en un objetivo más a considerar dentro del plan de gestión de cada centro productivo.
Cabe indicar además, que las plantas de CIE Automotive ya realizan diferentes análisis de riesgos a través de herramientas como:

  • AMFE (Análisis Modal de Fallos y Efectos) de productos y procesos productivos.
  • Identificación y evaluación de impactos medio ambientales.
  • Evaluación de riesgos de seguridad y salud de las personas.
  • Evaluación del cumplimiento legal.
  • DAFO.

Además esta evaluación se ha convertido en requisito obligatorio tanto en las normas ISO 9001 y 14001 como en la IATF 16949.

4.4.2 Sistemas de Control Interno

El Sistema de control interno de CIE Automotive se basa en tres líneas de defensa:

Consejo de administración

1ª Línea de defensa

Gestión operativa: la Alta Dirección y el Equipo de Dirección tienen la responsabilidad de evaluar, controlar y mitigar los riesgos, así como de implantar controles internos efectivos en todos los centros productivos de CIE Automotive.

2ª Línea de defensa

Funciones de control interno, gestión de riesgos, cumplimiento y RSC: a cargo del Departamento de Cumplimiento, facilitan y supervisan la implementación de prácticas efectivas de control interno y gestión de riesgos por parte de la gestión operativa.

A continuación, se indican los procesos clave de CIE Automotive, incluido el de cierre, para los cuales hay definidas matrices de riesgos y controles:

  1. Cierre, consolidación y reporting
  2. Inmovilizado material
  3. Activos y pasivos financieros
  4. Existencias
  5. Ingresos/Clientes
  6. Tesorería
  7. Provisiones
  8. Aprovisionamientos/Cuentas a pagar
  9. Recursos Humanos
  10. Impuestos

Además, la coordinación de las acciones en materia RSC se realiza en este nivel.

La supervisión y recopilación global de la información se realiza a través de controles manuales y automáticos vía el módulo Process Control, dentro de la herramienta SAP GRC.

3ª Línea de defensa

Auditoría interna: proporciona aseguramiento a los órganos de gobierno sobre la efectividad del control interno y la gestión de riesgos, incluyendo la manera en que operan la primera y segunda línea de defensa. Depende del Departamento de Cumplimiento.
La coordinación y recopilación global de las auditorías se realiza a través del módulo Audit Management, dentro de la herramienta SAP GRC.

Cumplimiento global del control interno

A 31 de diciembre de 2017, todas las plantas de CIE Automotive poseían una herramienta informática para el cumplimiento de los controles internos con objeto de eliminar, o por lo menos mitigar, los riesgos identificados que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Plan Estratégico 2016-2020. Esta herramienta es SAP GRC, que permite analizar de manera automática y manual el grado de ejecución de los controles que se hacen en los centros productivos, así como de las incidencias y planes de acción que de aquí se deriven y su trazabilidad en el tiempo.

SAP GRC cuenta con diferentes módulos:

  • Process Control: gestión integrada de los procesos de control y cumplimiento en los distintos marcos normativos (SCIIF, ISO y MPDD).
  • Risk Management: gestión de los riesgos a partir de modelos de referencia.
  • Audit Management: coordinación de un Plan Anual de auditoría interna en todas las divisiones y regiones.
  • Fraud Management: para la detección temprana del fraude (todavía en fase piloto en la organización).

Con este nuevo proyecto CIE Automotive supervisará el cumplimiento de más de 60 controles por cada planta de automoción.

MODELO DE PREVENCIÓN DE RIESGOS PENALES

Durante el ejercicio 2017 se ha consolidado el modelo de prevención de riesgos penales aprobado en 2015.

El proyecto se ha realizado en tres fases entre 2016 y 2017:

  • Fase 1: Identificación preliminar de los riesgos penales. Se han identificado y analizado 19 riesgos penales inherentes a la actividad habitual de CIE Automotive.
  • Fase 2: Identificación de los controles existentes en los distintos procesos, detectando sus debilidades a efectos de prevención de riesgos penales. Se ha verificado que CIE Automotive dispone de un sistema de control interno implantado vía la herramienta SAP GRC (aproximadamente 150 controles existentes) cuyo correcto funcionamiento permite mitigar razonablemente los riesgos penales analizados.
  • Fase 3: Propuesta de las acciones para alcanzar un nivel de control suficiente y el manual de prevención de delitos. Para valorar la importancia y la vulnerabilidad de cada uno de los riesgos penales en el ámbito de CIE Automotive, se han tenido en cuenta distintas variables:
    a) Importancia: se ha evaluado cada riesgo penal en función de su impacto y probabilidad.
    b) Vulnerabilidad: se ha identificado para cada riesgo penal de acuerdo con la existencia o no de controles, la suficiencia de los mismos y la existencia de eventos históricos previos que tengan que ver con dichos riesgos.

Para el correcto funcionamiento del modelo se hace uso de la herramienta SAP GRC. Además, existe una Unidad de Apoyo con poderes autónomos de iniciativa y control en el seno de la organización, encargada de velar por el cumplimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales.

MEJORA DE LOS INDICADORES

De acuerdo con lo establecido en el Plan Estratégico 2016-2020, CIE Automotive trabaja en la concreción de indicadores que contemplen no sólo los riesgos SCIIF, sino también los riesgos de cumplimiento normativo penal, fiscal o de cualquier otra índole como estratégicos o de tipo ESG.

La supervisión y control de indicadores se realiza a través del módulo Risk Management dentro de la herramienta SAP GRC.